Wirtschaftlich Berechtigte Person: Alles Wesentliche

Ein Firmenkonto zu eröffnen, scheint oft nur eine Formalität zu sein. Doch für die Bank steht eine Frage über allem: Wer ist die wirtschaftlich berechtigte Person? Das ist weit mehr als nur Bürokratie – es ist das Fundament moderner Finanz-Compliance im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Im Grunde geht es darum, die natürliche Person zu finden, die am Ende die Kontrolle über das Konto hat oder davon profitiert.

Wer wirklich hinter dem Firmenkonto steht

Ein Geschäftskonto ist nicht einfach nur eine Nummer im Namen eines Unternehmens; es ist ein Zugang zum globalen Finanzsystem. Um diesen Zugang abzusichern, müssen Banken ganz genau wissen, wer den Schlüssel dazu in der Hand hält. Genau hier kommt das Konzept der wirtschaftlich berechtigten Person ins Spiel – es schafft die dringend benötigte Transparenz.

Stellen Sie sich das Ganze wie eine russische Matrjoschka-Puppe vor. Das Bankkonto ist die äusserste, sichtbare Puppe. Darunter können sich mehrere Schichten von Firmen und Beteiligungen verbergen. Die Aufgabe der Bank ist es, eine Puppe nach der anderen zu öffnen, bis sie bei der kleinsten, innersten Figur ankommt: der echten Person, die am Schluss die Fäden zieht.

Warum diese Frage so entscheidend ist

Diese Identifizierung ist alles andere als eine Formsache. Sie ist ein zentrales Instrument, um illegale Machenschaften zu unterbinden. Ohne diese Transparenz könnten kriminelle Organisationen komplexe Firmengeflechte aufbauen, um die wahre Herkunft ihrer Gelder zu verschleiern und sie unbemerkt in den legalen Wirtschaftskreislauf einzuschleusen.

Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten erfüllt gleich mehrere wichtige Zwecke:

• Geldwäsche verhindern: Es wird sichergestellt, dass Gelder aus kriminellen Aktivitäten nicht einfach „reingewaschen“ werden können.
• Terrorismusfinanzierung bekämpfen: Finanzielle Mittel können nicht unbemerkt zur Unterstützung terroristischer Gruppen fliessen.
• Transparenz schaffen: Es wird glasklar, wer am Ende wirklich von den Geschäften eines Unternehmens profitiert.

In der Schweiz sind wirtschaftlich berechtigte Personen immer natürliche Personen, die entweder die Kontrolle über Vermögenswerte ausüben oder von deren finanziellen Erträgen profitieren.

Gerade im Schweizer Bankwesen ist es für Finanzinstitute oberste Pflicht, präzise festzustellen, wer der wirtschaftlich Berechtigte eines Kontos ist – ganz egal, wer offiziell als Vertragspartner eingetragen ist. Diese strikten Regeln sind ein Grundpfeiler, um die Integrität des Schweizer Finanzplatzes zu wahren. Mehr zur Bedeutung des Finanzplatzes bei der Verwaltung von Privatvermögen finden Sie auf der Seite von SwissBanking.

In diesem Leitfaden nehmen wir das juristische Fachchinesisch auseinander und erklären Ihnen ganz praktisch, wie diese eine Frage dabei hilft, komplexe Finanzverbrechen zu verhindern.

Die rechtlichen Grundlagen – einfach erklärt

Wenn Ihre Bank nach dem wirtschaftlich Berechtigten fragt, dann steckt dahinter keine blosse Neugier oder übertriebene Bürokratie. Ganz im Gegenteil: Diese Frage hat ihre Wurzeln tief in der schweizerischen Gesetzgebung und ist ein zentraler Baustein im Kampf gegen Finanzkriminalität. Dreh- und Angelpunkt ist hier das Geldwäschereigesetz, kurz GwG.

Im Grunde verpflichtet dieses Gesetz Finanzintermediäre – und dazu gehört jede Bank in der Schweiz – ganz genau hinzuschauen. Sie müssen klären, wem die Vermögen, die ihnen anvertraut werden, am Ende des Tages tatsächlich gehören. Das Ziel ist glasklar: Das Schweizer Finanzsystem soll nicht für dunkle Machenschaften wie Geldwäsche oder die Finanzierung von Terrorismus missbraucht werden.

Man muss sich nicht durch komplizierte Gesetzestexte kämpfen, um das Prinzip zu verstehen: Transparenz schafft Sicherheit. Sobald klar ist, welche natürlichen Personen hinter einer Firmenfassade stehen, wird es für Kriminelle extrem schwierig, ihre illegalen Gelder unbemerkt durch das System zu schleusen.

Was das Geldwäschereigesetz (GwG) genau vorschreibt

Das GwG gibt die Spielregeln vor. Es definiert nicht nur, wer als wirtschaftlich berechtigte Person gilt, sondern erlegt den Banken auch ganz konkrete Pflichten auf. Diese sind nicht verhandelbar, sondern gesetzlich verankert und werden streng kontrolliert.

Zu den wichtigsten Aufgaben, die das Gesetz den Banken aufträgt, gehören:

• Identifizierung des direkten Vertragspartners: Zuerst muss die Bank wissen, wer ihr Gegenüber ist – also zum Beispiel Ihr Unternehmen.
• Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten: Danach geht es einen Schritt weiter. Die Bank muss die Person aus Fleisch und Blut finden, die letztlich die Kontrolle hat oder vom Vermögen profitiert.
• Besondere Sorgfalt bei Risiken: Gibt es Anzeichen für ein erhöhtes Risiko – zum Beispiel bei komplexen Firmenstrukturen oder ungewöhnlichen Transaktionen –, muss die Bank noch genauer nachhaken.
• Lückenlose Dokumentation: Jeder Schritt der Abklärung und das Ergebnis müssen sorgfältig festgehalten werden.

Die Schweiz hat diese Regeln in den letzten Jahren immer wieder nachgeschärft, um mit internationalen Standards, etwa denen der Financial Action Task Force (FATF), Schritt zu halten. Eine teilrevidierte Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA) ist bereits seit 2023 in Kraft, und der Gesetzgeber bleibt am Ball.

Kern des GwG ist es, die Integrität des Finanzplatzes Schweiz zu schützen. Es geht darum, sicherzustellen, dass nur sauberes Geld im Umlauf ist und die wahren Eigentümer immer bekannt sind.

Die FINMA als wachsames Auge

Damit diese Vorschriften nicht nur Papiertiger bleiben, gibt es eine mächtige Aufsichtsbehörde: die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA). Man kann sie sich als Hüterin des GwG vorstellen. Ihre Aufgabe ist es, zu überwachen, dass sich alle Finanzinstitute an die Regeln halten.

Die FINMA kontrolliert die Banken regelmässig und gründlich. Stellt sie fest, dass eine Bank ihre Pflichten vernachlässigt, kann das teuer werden. Die Konsequenzen reichen von hohen Bussen bis hin zum Entzug der Banklizenz – dem schlimmsten Fall für ein Finanzinstitut.

Für Sie und Ihr Unternehmen bedeutet das: Die Fragen Ihrer Bank zur wirtschaftlich berechtigten Person beim Bankkonto haben eine sehr ernste und unumgängliche Grundlage. Eine offene und kooperative Haltung ist deshalb nicht nur hilfreich, sondern schlichtweg notwendig.

Kriterien zur Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten

Die Suche nach der wirtschaftlich berechtigten Person hinter einem Firmenkonto fühlt sich manchmal an wie Detektivarbeit. Es geht darum, durch teils komplexe Firmenstrukturen hindurch die Menschen aus Fleisch und Blut zu finden, die am Ende die Fäden in der Hand halten oder den grössten Nutzen aus dem Unternehmen ziehen. Ein wichtiger erster Anhaltspunkt, aber bei Weitem nicht der einzige, ist die bekannte 25-%-Regel.

Diese Regel ist schnell erklärt: Jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte einer Gesellschaft besitzt, gilt automatisch als wirtschaftlich berechtigt. Aber die Sache ist oft komplizierter. Was passiert, wenn niemand diese Schwelle erreicht oder die Kontrolle auf ganz andere Weise ausgeübt wird? Genau dann fängt die eigentliche Prüfung erst an.

Mehr als nur Kapitalanteile

Sich nur auf die Kapitalbeteiligung zu konzentrieren, wäre zu kurzsichtig. Echte Kontrolle kann auf ganz unterschiedlichen Wegen ausgeübt werden, und Banken müssen deshalb viel tiefer graben, um das Gesamtbild zu verstehen.

Um die wahren Machtverhältnisse aufzudecken, werden verschiedene Kontrollmechanismen geprüft:

• Kapitalanteile: Das ist der offensichtlichste Weg. Wer einen grossen Teil des Unternehmens besitzt, profitiert auch direkt von dessen wirtschaftlichem Erfolg.
• Stimmrechte: Macht bedeutet nicht immer auch Eigentum. Manchmal hält eine Person nur wenige Anteile, kann aber durch spezielle Stimmrechtsvereinbarungen die Entscheidungen der Firma massgeblich lenken.
• Beherrschender Einfluss: Dies ist sozusagen der „Auffangtatbestand“. Er kommt zum Tragen, wenn niemand die 25-%-Marke knackt. Dann wird geschaut, wer auf andere Art die Kontrolle hat – zum Beispiel ein Geschäftsführer oder ein Verwaltungsratsmitglied mit besonderen Vetorechten.

Wenn nach all diesen Prüfungen immer noch keine Person eindeutig identifiziert werden kann, greift eine Art Notlösung: die fiktive wirtschaftlich berechtigte Person. In der Praxis ist das dann meist die gesetzliche Vertretung der Firma, also der Geschäftsführer oder der Verwaltungsrat.

Dieser mehrstufige Ansatz stellt sicher, dass auch in den verschachteltsten Firmengeflechten die wahren Strippenzieher ans Licht kommen. Für Unternehmen ist es dabei absolut entscheidend, diesen gesamten Prozess sauber zu dokumentieren.

Die folgende Übersicht fasst die Kriterien zusammen, die bei der Identifizierung herangezogen werden.

Kriterien zur Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Person

Diese Tabelle zeigt die typischen Schwellenwerte und Kontrollmechanismen, die zur Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Person herangezogen werden.

Wie die Tabelle zeigt, ist die Definition sehr breit gefasst, um möglichst alle denkbaren Kontrollszenarien abzudecken und Schlupflöcher zu vermeiden.

Die Grafik macht deutlich: Eine lückenlose Identifizierung stützt sich immer auf eine Kombination aus Identitätsnachweisen, Eigentumsbelegen und Vollmachten, um die Kontrollverhältnisse transparent zu machen.

Indirekte Kontrolle verstehen

Richtig knifflig wird es oft bei der indirekten Kontrolle. Hier ist jemand, der wirtschaftlich berechtigt ist, obwohl er oder sie nicht eine einzige Aktie an dem Unternehmen hält, das gerade das Bankkonto eröffnet.

Machen wir es an einem praktischen Beispiel fest:
Stellen Sie sich vor, die „Muster AG“ möchte ein neues Geschäftskonto eröffnen. Herr Meier hält persönlich keine Anteile an dieser Muster AG. Allerdings gehören ihm 100 % der „Meier Holding GmbH“, und diese Holding wiederum besitzt 50 % der Anteile an der Muster AG.

In diesem Fall ist Herr Meier über den Umweg seiner Holding indirekt mit 50 % an der Muster AG beteiligt. Damit ist er ganz klar deren wirtschaftlich berechtigte Person. Banken sind verpflichtet, solche Beteiligungsketten lückenlos nachzuvollziehen und zu dokumentieren. Bei bestimmten Personen, wie etwa bei politisch exponierten Personen (PEP), gelten sogar noch strengere Sorgfaltspflichten. In unserem Artikel erfahren Sie mehr über professionelles PEP-Screening und dessen Bedeutung.

Diese genaue Prüfung schützt nicht nur das Finanzsystem vor kriminellen Machenschaften, sondern bewahrt auch Ihr eigenes Unternehmen davor, für illegale Zwecke missbraucht zu werden.

Ihre Pflichten bei der Eröffnung eines Bankkontos

Wer ein Firmenkonto eröffnen will, kommt um eines nicht herum: die Offenlegung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Das klingt vielleicht kompliziert, ist mit der richtigen Vorbereitung aber nur eine Formalität. Der Schlüssel liegt darin, der Bank von Anfang an alle nötigen Informationen transparent und vollständig zur Verfügung zu stellen. So vermeiden Sie lästige Rückfragen und Verzögerungen.

Betrachten Sie es nicht als reinen Papierkram. Mit einer sauberen Dokumentation zeigen Sie der Bank, dass Ihr Unternehmen seine Compliance-Pflichten ernst nimmt. Das schafft sofort Vertrauen und legt den Grundstein für eine stabile Geschäftsbeziehung.

Das Formular A: Dreh- und Angelpunkt des Prozesses

In der Schweiz steht ein Dokument im Mittelpunkt dieses Prozesses: das Formular A. Damit erklären Sie rechtsverbindlich, welche natürlichen Personen schlussendlich hinter den Vermögenswerten auf dem Konto stehen.

Die korrekte Handhabung dieses Formulars ist entscheidend. Es reicht nicht, einfach nur Namen und Adressen einzutragen. Die Identität der Personen muss auch zweifelsfrei belegt werden.

Halten Sie am besten folgende Unterlagen bereit:

• Identitätsnachweis: Eine beglaubigte Kopie eines gültigen Passes oder einer Identitätskarte für jede wirtschaftlich berechtigte Person.
• Wohnsitznachweis: Eine aktuelle Haushaltsrechnung (z. B. für Strom oder Wasser) oder eine offizielle Wohnsitzbestätigung, die nicht älter als drei Monate ist.
• Nachweis der Kontrollstruktur: Dokumente wie Organigramme, Auszüge aus dem Aktionärsregister oder Gesellschaftsverträge, die klar zeigen, wer wie am Unternehmen beteiligt ist.

Wenn Sie das Formular A sorgfältig ausfüllen und alle Belege parat haben, beschleunigen Sie nicht nur die Kontoeröffnung. Sie erfüllen damit auch eine wichtige gesetzliche Pflicht und helfen aktiv mit, Finanzkriminalität zu verhindern.

Die laufende Pflicht: Das Verzeichnis der Berechtigten

Mit der Kontoeröffnung ist es aber noch nicht getan. Ihre Pflichten gehen weiter. Jedes Unternehmen ist gesetzlich dazu verpflichtet, intern ein aktuelles Verzeichnis aller wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. So bleibt die Transparenz auch lange nach der Kontoeröffnung gewahrt.

Diese Regelung gilt für Schweizer Aktiengesellschaften (AG) schon seit dem 1. Juli 2015. Im Verzeichnis müssen Vorname, Nachname und Adresse der Berechtigten lückenlos aufgeführt sein. Wer dieses Register nicht ordentlich führt, riskiert empfindliche Bussen von bis zu CHF 10’000. Mehr zu den gesetzlichen Anforderungen an dieses Verzeichnis finden Sie bei der Gemeinschaftsbank.ch.

Diese interne Liste muss jederzeit auf Anfrage den Behörden oder auch Ihrer Bank vorgelegt werden können. Die laufende Pflege ist also ein zentraler Baustein Ihrer Compliance. Zum Glück gibt es heute Werkzeuge, die dabei helfen. In unserem Leitfaden zeigen wir, wie ein durchdachter AML- und KYC-Check für KMU diesen Prozess wesentlich vereinfachen kann. Eine gut organisierte Herangehensweise ist und bleibt der beste Weg für einen schnellen Start mit Ihrer neuen Bank.

Die Rolle der Banken im Überprüfungsprozess

Banken sind weit mehr als nur Dienstleister – sie sind die vorderste Verteidigungslinie unseres Finanzsystems. Wenn Sie also die Dokumente zur Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Person beim Bankkonto einreichen, startet im Hintergrund ein penible, mehrstufiger Prozess. Das ist keine blosse Formsache, sondern ein zentraler Pfeiler zur Bekämpfung von Finanzkriminalität.

Zunächst führt die Bank eine Plausibilitätsprüfung durch. Einfach gesagt: Passen Ihre Angaben zusammen? Die Compliance-Abteilung schaut sich die Unternehmensstruktur und die Eigentumsverhältnisse genau an und fragt sich, ob das alles logisch und nachvollziehbar ist. Stellt sich zum Beispiel heraus, dass ein kleines, lokales Start-up eine extrem verschachtelte, internationale Holdingstruktur aufweist, gehen bei den Prüfern sofort die Alarmlampen an.

Wenn die Bank genauer hinschaut

Diese genaue Prüfung ist kein Zeichen von Misstrauen, sondern eine gesetzliche Pflicht. Banken müssen die Kontroll- und Besitzverhältnisse lückenlos verstehen. Nur so können sie das Risiko minimieren, unwissentlich für Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung missbraucht zu werden.

Bei unklaren Strukturen haken die Banken aktiv nach. Falls die eingereichten Dokumente die wirtschaftlich Berechtigten nicht zweifelsfrei aufzeigen, werden Sie um zusätzliche Informationen gebeten. Das können detailliertere Organigramme, aktuelle Gesellschaftsverträge oder weitere Ausweisdokumente sein.

Jede Bank führt eine eigene Risikobewertung durch. Dabei spielen Faktoren wie die Branche, die Herkunft der Gelder und die Komplexität der Firmenstruktur eine Rolle. Ein höheres Risiko bedeutet unweigerlich eine tiefere Prüfung.

Dieser risikobasierte Ansatz sorgt dafür, dass die Ressourcen genau dort eingesetzt werden, wo die Gefahr illegaler Aktivitäten am grössten ist. Die Zahlen sprechen für sich: Die Anzahl der Geldwäsche-Verdachtsmeldungen in der Schweiz steigt kontinuierlich, wobei der Bankensektor für über 92 % dieser Meldungen verantwortlich ist.

Rote Flaggen, die eine Prüfung auslösen

Bestimmte Konstellationen lassen bei den Compliance-Abteilungen der Banken sofort die Alarmglocken schrillen. Diese sogenannten «Red Flags» führen praktisch immer zu einer genaueren Untersuchung.

Hier sind einige der häufigsten Auslöser:

• Verschachtelte Firmenstrukturen: Besonders kritisch wird es, wenn diese Firmenkonstrukte keinen klaren wirtschaftlichen Zweck erfüllen und nur der Verschleierung dienen.
• Briefkastenfirmen in Risikoländern: Domizilgesellschaften in Steueroasen oder Ländern mit lockeren Geldwäschegesetzen werden extrem argwöhnisch beäugt.
• Häufige Wechsel der Berechtigten: Ständige Änderungen in der Kontrollstruktur wirken wie ein Versuch, die wahren Eigentümer zu verbergen.
• Bezug zu sanktionierten Personen: Ein Abgleich mit internationalen Sanktionslisten ist ein absoluter Standardprozess. Ein effektives Screening von Sanktionslisten ist hier unerlässlich.

Wenn Sie verstehen, welche Pflichten Ihre Bank hat und worauf sie achtet, können Sie den Prozess massgeblich beschleunigen. Vollständige und transparente Angaben sind der Schlüssel zu einer schnellen und reibungslosen Zusammenarbeit.

Ein Blick in die Zukunft: Das neue Transparenzregister

Die Regeln im Kampf gegen Geldwäsche stehen nie still. Gerade für Unternehmen in der Schweiz braut sich eine grosse Veränderung zusammen: die geplante Einführung eines zentralen, nationalen Transparenzregisters. Das ist mehr als nur eine kleine Anpassung – es wird die Compliance-Anforderungen grundlegend neu definieren.

Bislang reicht es, wenn Unternehmen intern ein Verzeichnis ihrer wirtschaftlich Berechtigten führen. Mit dem neuen zentralen Register macht die Schweiz nun aber einen grossen Sprung nach vorn und schliesst sich internationalen Standards an. Das Ziel ist klar: mehr Transparenz schaffen, damit Behörden schnell und zuverlässig herausfinden können, wer wirklich hinter einer komplexen Firmenfassade steckt.

Was das neue Register für Ihr Unternehmen bedeutet

Stellen Sie sich vor, statt dass jede Bank einzeln bei Ihnen anklopft, um Informationen abzufragen, melden Sie die Daten an eine einzige zentrale Stelle. Genau das ist die Idee. Dieses neue Register wird die Art und Weise, wie die wirtschaftlich berechtigte Person bei einem Bankkonto gemeldet und geprüft wird, komplett umkrempeln. Das soll nicht nur effizienter sein, sondern auch die Qualität der Daten verbessern.

Für Sie als Unternehmen entsteht dadurch eine neue, aktive Meldepflicht. Sie werden gesetzlich dazu verpflichtet, die Daten Ihrer wirtschaftlich Berechtigten an dieses Register zu übermitteln und – ganz wichtig – sie laufend aktuell zu halten. Die genauen Details werden zwar noch im Parlament geschliffen, aber die Marschrichtung ist unmissverständlich.

Mit dem zentralen Transparenzregister will man verhindern, dass Schweizer Firmen als Deckmantel für Vermögensverschleierung oder Geldwäsche herhalten. Es ist ein starkes Signal für die Integrität des Finanzplatzes.

Diese Entwicklung passt in ein grösseres Bild. Der Bundesrat will mit dem Register sicherstellen, dass Behörden jederzeit auf die Daten zugreifen können – ein entscheidender Hebel im Kampf gegen Korruption und Finanzkriminalität. In der Praxis werden Finanzinstitute dadurch gezwungen sein, bei der Identifizierung noch genauer hinzusehen. Weitere Details zu den Plänen rund um das Transparenzregister finden Sie auf das-aktienregister.ch.

Was heisst das für Sie? Warten Sie nicht ab. Beginnen Sie schon heute damit, sich auf diese Änderungen vorzubereiten. Eine saubere, lückenlose und aktuelle interne Dokumentation ist die beste Grundlage für die kommenden Meldepflichten. So stellen Sie sicher, dass Ihr Unternehmen auch in Zukunft compliance-sicher aufgestellt ist.

Häufige Fragen aus der Praxis

Das Thema des wirtschaftlich Berechtigten wirft im Geschäftsalltag immer wieder Fragen auf. Hier haben wir die häufigsten Stolpersteine für Sie zusammengefasst und geben klare, verständliche Antworten, damit Sie sich sicher im Umgang mit diesem wichtigen Thema fühlen.

Was passiert, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte ändert?

Ganz einfach: Sie müssen Ihre Bank sofort darüber informieren. Das ist keine Bitte, sondern eine gesetzliche Verpflichtung, die Sie proaktiv und ohne Aufforderung erfüllen müssen.

Stellen Sie sich vor, ein neuer Gesellschafter steigt in Ihr Unternehmen ein und hält plötzlich mehr als 25 % der Anteile. In diesem Moment müssen Sie den Wechsel umgehend Ihrer Bank melden und die Identität der neuen Person mit den nötigen Unterlagen belegen.

Wer ist bei Stiftungen oder Vereinen der wirtschaftlich Berechtigte?

Hier wird es etwas kniffliger, denn Stiftungen oder Vereine haben keine klassischen Eigentümer wie ein Unternehmen. Deshalb schaut man hier darauf, wer die Fäden in der Hand hält – also wer die Kontrolle ausübt.

Als wirtschaftlich berechtigt gelten in der Regel folgende Personen:

• Mitglieder des Stiftungsrats oder des Vereinsvorstands
• Der Stifter selbst
• Personen, die laut Satzung als Begünstigte festgelegt sind
• Jede andere Person, die nachweislich die Verwaltung des Vermögens kontrolliert

Da bei diesen Rechtsformen oft niemand die 25-%-Hürde knackt, kommt das Prinzip des „beherrschenden Einflusses“ zum Tragen. Die Bank will also wissen: Wer trifft letztendlich die wichtigen strategischen und finanziellen Entscheidungen?

Gibt es Ausnahmen von der 25-%-Regel?

Ja, die gibt es. Die 25-%-Schwelle ist zwar die bekannteste, aber nicht die einzige Regel. Man kann auch mit einem kleineren Anteil als wirtschaftlich berechtigt gelten, wenn man auf andere Art und Weise einen beherrschenden Einfluss ausübt.

Das kann zum Beispiel durch spezielle Vetorechte, besondere Stimmrechtsvereinbarungen oder eine entscheidende Position in der Geschäftsführung der Fall sein. Findet sich nach all diesen Kriterien keine Person, die die Kontrolle ausübt, greift eine Art Auffangregel: Dann wird die eingetragene Geschäftsleitung als fiktiv wirtschaftlich berechtigt betrachtet.